|
|
 |
|
Корпоративный вопрос
|
|
|
|
|
|
|
10 июня 2010г
В пп.1-15 ч.1 ст.9 Закона определены признаки, на основании которых совокупность физических и (или) юридических лиц признается Группой лиц.
Вопрос связан с отсутствием четкого понимания конечности (или бесконечности) получаемой совокупности лиц, соответствующих этим признакам и составляющих группу. Т.е., составляя группу лиц организации «А», необходимо составить список всех лиц, которые связаны непосредственно с организацией «А» по признакам пп.1-13 ч.1 ст.9 Закона (например, это лица «Б» и «В», назовем совокупность лиц «А», «Б» и «В» - первоначальным списком), затем в соответствии с пп.14 ч.1 ст.9 каждое лицо из полученного первоначального списка также рассмотреть на наличие его взаимосвязей по признакам пп.1-13 ч.1 ст.9 Закона с иными лицами (например, мы получили список лиц «А», «Б», «В» и «Г»), а затем проверить полученную совокупность лиц на наличие среди ее участников лиц, соответствующих признаку пп.15 ч.1 ст.9 (т.е., в итоге, например, мы получили список лиц «А», «Б», «В», «Г» и «Д»).
Ответ вар.1 – полученная совокупность лиц будет являться той самой группой лиц, определение которой дано в ст.9 Закона (т.е. группой лиц организации «А» будут лица «Б», «В», «Г» и «Д»).
Ответ вар.2 – каждое лицо, которое дополнило первоначальный список (первоначальный список дополнили лица «Г» и «Д»), необходимо еще раз рассмотреть на наличие его взаимосвязей по признакам пп.1-13, 15 ч.1 ст.9 Закона с иными лицами, и таким образом дополнять список лиц до тех пор, пока группа не закончится на лице, которое по признакам пп.1-13, 15 ч.1 ст.9 Закона не составляет группу с иными лицами, не указанными в списке. И именно эта расширенная до бесконечности совокупность лиц и будет являться той самой группой лиц, определение которой дано в ст.9 Закона.
Просим дать четкий ответ, указав какой из вариантов (ответ вар.1 или ответ вар.2) является более правильным.
|
|
|
09 июня 2010г
Если АО проводит годовое общее собрание акционеров в июне, т.е. в соответствии с Законом «Об акционерных обществах», утверждает на нем годовую бухг.отчетность, а затем ее публикует, т.е. после 1 июня, то существует ли ответственность за несоблюдение требований Закона "О бухгалтерском учете" об обязательной публикации годовой бухг.отчетности не позднее 1 июня следующего за отчетным года?
Существует ли ответственность за несоблюдение требований Закона "О бухгалтерском учете" о предварительном утверждении годовой бухг.отчетности общим собранием акционеров, т.е. если отчетность опубликована до 1 июня следующего за отчетным года, а собрание утвердит ее только в конце июня?
Прокомментируйте пожалуйста положение Закона "О бухгалтерском учете" о том, что организации обязаны представлять в ФНС годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года и представляемая годовая бухгалтерская отчетность должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами организации. Т.е. действительно ли из этого следует, что провести годовое общее собрание акционеров общество должно не позднее чем в течение 90 дней по окончании года?
|
|
|
07 июня 2010г
Каким образом Ген.директор уведомляет работодателя о своем желании досрочно расторгнуть трудовой договор, т.е. на чье имя пишется заявление об увольнении, и каков порядок его вручения обществу, если в обществе много акционеров/участников, а Совет директоров отсутствует или не является постоянно действующим органом? Каким образом лучше зафиксировать дату подачи заявления, этой датой будет являться дата отправки или получения обществом заявления, если оно направлено по почте письмом или телеграммой в адрес общества? По истечении срока, установленного ст. 280 ТК РФ, какие действия осуществляет Ген.директор по оформлению расторжения с ним трудового договора при отсутствии каких-либо ответов и принятых решений от органов управления, может ли он сам оформить приказ о своем увольнении и не выйти на работу? Должен ли он был предпринимать иные действия, например, требовать созыва совета директоров (если решения о назначении и увольнении Ген.директора принимает этот орган) или созывать внеочередное общее собрание акционеров/участников?
|
|
|
|
|
|
10 февраля 2010г
В соответствии со ст 82 ФЗ «Об акционерных обществах» лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Просим разъяснить кто относится к лицам, указанным в ст.81 Закона - весь перечень лиц, приведенный в первом абзаце пункта 1 ст 81 Закона или отдельные из перечисленных в первом абзаце лиц в случае, если они признаются заинтересованными в совершении обществом сделки.
|
|
|
25 января 2010г
Закрытое акционерное общество проводит размещение дополнительных акций путем закрытой подписки с целью увеличения уставного капитала. Способ размещения предполагает возникновение преимущественного права приобретения акций. Однако, в случае присутствия на собрании всех акционеров и голосования всех акционеров «За» по вопросу о размещении акций, ни у одного акционера не возникает преимущественного права, и, соответственно, у Общества не возникает обязанности по рассылке уведомлений о возникновении права. При этом, в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии (п.6.2.7) в случае размещения акционерным обществом дополнительных акций путем подписки, при котором возникает преимущественное право их приобретения, в Решении о выпуске таких ценных бумаг следует, в частности, указать: срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг, который в соответствии с законодательством не может составлять менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления о возможности его осуществления. Возможно ли указать в Решении о выпуске, что срок действия не определяется в связи с отсутствием акционеров, которые обладают преимущественным правом.
|
|
|
25 января 2010г
На годовом общем собрании акционеров ОАО по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии решение не было принято, т.к. большинство акционеров, принимавших участие в голосовании по указанному вопросу повестки дня, проголосовали «против» каждого из выдвинутых кандидатов. В результате, ревизионная комиссия ОАО не была избрана.
В соответствии с п. 3. ст. 88 ФЗ «Об акционерных обществах» достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.
Может ли в данном случае указанная норма Закона не применяться, и, следовательно, может ли Совет директоров ОАО предварительно утвердить годовой отчет ОАО без заключения ревизионной комиссии о том, что годовой отчет ОАО содержит достоверные данные?
Существует ли в данном случае у лиц, имеющих право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, обязанность созвать такое собрание с повесткой дня об избрании членов ревизионной комиссии, если такая обязанность не установлена внутренними документами ОАО?
Если Совет директоров примет решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании членов ревизионной комиссии, то в какие сроки такое собрание должно быть проведено и в какие сроки акционеры должны выдвинуть своих кандидатов в это орган ОАО?
|
|
|
07 декабря 2009г
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) получило в собственность недвижимое имущество (основные производственные средства, имеющие промышленное назначение) в результате принятого решения участником ООО об увеличении уставного капитала за счет внесения неденежного вклада третьим лицом (на основании его заявления о принятии его в ООО и принятии вклада)
При этом суммарная стоимость активов ООО и его группы лиц и лица, имущество которого приобретается и его группы лиц, за календарный год, предшествующий году осуществления сделки, превышает 400 млн. рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, имущество которого приобретается и его группы лиц превышает 60 млн. рублей. Балансовая стоимость отчуждаемого имущества (составляющего предмет сделки) превышает 20% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов лица, осуществляющего передачу имущества.
То есть, о совершении вышеуказанной сделки в соответствии с пп.5 п.1 ст. 30 Федерального закона «О защите конкуренции» должен быть уведомлен антимонопольный орган не позднее чем через 45 дней после даты осуществления такой сделки.
Просим разъяснить с какого момента должен начать течь срок (45 дней) если последовательность действий по вышеописанной сделке выглядит следующим образом: заявление третьего лица о принятии его в ООО и принятии вклада (1-ое число), решение участника ООО о принятии третьего лица и увеличении уставного капитала (5-ое число), акт передачи имущества от третьего лица к ООО (20-е число), подача документов на регистрацию в ФРС (22-е число).
С точки зрения второго абзаца пункта 2-1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с какого момента при описанной выше сделке вклад в уставной капитал ООО считается внесенным – с момента передачи недвижимого имущества в ООО от третьего лица по акту или с момента государственной регистрации перехода права собственности к ООО на недвижимое имущество. В норме закона сказано, что «заявление и другие документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала….должны быть представлены… в течение месяца…внесения дополнительных вкладов третьими лицами..»
|
|
 |
|
|
|
